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中国交通建设股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见  根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《中国交通建设股份有限公司章程》等有关规定，作为中国交通建设股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，我们对事先收到的第五届董事会第十二次会议的相关材料进行了认真审阅，审阅了如下事项：  一、关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案  公司拟将所持中交公路规划设计院有限公司（简称“公规院”）、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（简称“一公院”）、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（简称“二公院”）的 100%股权，中国城乡控股集团有限公司（简称“中国城乡”）拟将所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司、中国市政工程东北设计研究总院有限公司、中交城市能源研究设计院有限公司的 100%股权一并与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（简称“祁连山”） 持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司（简称“祁连山水泥”）100%股权进行置换，不足置换部分祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买（简称“本次重组”）。本次重组完成后，公司与中国城乡共同持有祁连山水泥 100%的股权。  中国城乡为公司控股股东中国交通建设集团有限公司的附属公司，前述事项构成关联交易。该项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。  二、关于分拆上市的相关议案  我们对公司本次分拆相关议案进行了审核，认为本次分拆符合公司发展战略和股东利益，具备可行性和商业合理性，同意将本次分拆的相关议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。  三、公司签署托管协议暨关联交易的议案  本次重组完成后，祁连山的水泥业务资产将由公司及中国城乡持有，鉴于新疆天山水泥股份有限公司（简称“天山股份”）具有丰富的水泥业务经营管理经验，公司及中国城乡、祁连山水泥拟与天山股份签署《托管协议》，委托天山股份对公司及中国城乡在本次重组后将会持有的水泥业务资产进行经营管理。我们认为该事项符合公司发展战略和股东利益，具备商业合理性，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第五届董事会第十二次会议审议。  （以下无正文）（此页无正文，系《中国交通建设股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》签字页）独立董事签字：     刘     辉            陈永德     武广齐                 周孝文

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